A maioria das sociedades nasce em um bom momento e sem regras para os momentos ruins. O contrato social, registrado na Junta Comercial, organiza a empresa perante terceiros, mas diz pouco sobre a convivência entre os sócios. É o acordo de sócios que regula a vida interna: quem decide o quê, como se entra, como se sai e quanto vale a participação de cada um quando isso acontecer.
O instrumento tem base firme na lei. Nas sociedades anônimas, o art. 118 da Lei 6.404/76 dá ao acordo arquivado na companhia força vinculante, inclusive para barrar votos que o descumpram. Nas limitadas, a liberdade contratual permite o mesmo desenho, e as regras de retirada e de apuração de haveres dos arts. 1.028 a 1.031 do Código Civil só se aplicam naquilo que os sócios não tiverem combinado de forma diversa. Em outras palavras: quem não escreve a própria regra fica com a regra padrão, que costuma ser mais lenta e mais cara.
As cláusulas que resolvem de verdade
Quatro previsões concentram a utilidade do acordo. A primeira trata da venda de quotas: direito de preferência, direito de acompanhar a venda do controlador nas mesmas condições e, no sentido inverso, o direito de o controlador obrigar os minoritários a vender junto quando aparecer um comprador do todo. A segunda define o critério de apuração de haveres, escolhendo entre valor patrimonial e valor de mercado e a forma de pagamento, para que a saída de um sócio não vire perícia de anos. A terceira estabelece não concorrência e proteção de clientela por prazo e território razoáveis. A quarta cria o mecanismo de desempate, com mediação prévia e, se preciso, arbitragem ou voto de qualidade em matérias definidas.
Um detalhe prático encerra bem o tema: o acordo de sócios não vai à Junta Comercial, o que preserva o sigilo das regras da família e dos números da sociedade. Ele pode e deve ser feito depois da empresa constituída, de preferência antes do primeiro conflito, do primeiro investidor ou da primeira sucessão. É o documento mais barato que uma sociedade assina, comparado ao litígio que ele evita.